第1章 总 则
①中外合作经营企业合同，亦可参考本格式签定。
中国＿＿＿＿＿机构和＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿机构，按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它相关法规，本着平等互利的原则，经过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，一起投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第1条 本合同的各方为：
中国＿＿＿＿＿机构（以下简叫作甲方），在中国＿＿＿＿＿地登记注册，其法定位置在中国＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿号，法定表率：姓名＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿机构（以下简叫作乙方），在＿＿＿＿＿国＿＿＿＿
＿地登记注册，其法定地址在＿＿＿＿＿。
法定表率：姓名＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿。
（注：若有两个以上合营者，依次叫作丙、丁……方。）
第三章 成立合资经营机构
第二条 甲、乙方按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他相关法规，同意在中国境内创立合资经营＿＿＿＿＿有限责任机构（以下简叫作合营机构）。
第三条 合营机构的名叫作为＿＿＿＿＿有限责任机构。
外文名叫作为＿＿＿＿＿。
合营机构的法定位置为：＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号。
第四条 合营机构的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和相关条例规定。
第五条 合营机构的组织形式为有限责任机构。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营机构的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担危害及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先从而适用的技术和科学的经营管理办法，加强制品质量，发展新制品，并在质量、价格等方面拥有国际市场上的竞争能力，加强经济效益，使投资各方得到满意的经济利益。（注：在详细合同中要按照
详细状况写）。
第七条 合营机构生产经济范围是：
生产＿＿＿＿＿制品；
对营销后的制品进行维修服务；
科研和发展新制品。（注：要按照详细状况写）
第八条 合营机构的生产规模如下：
１．合营机构投产后的生产能力为＿＿＿＿＿。
２．随着生产经营的发展，生产规模可增多到年产＿＿＿＿＿。制品品种将发展＿＿＿＿＿。（注：要按照详细状况写）
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营机构的投资总额为人民币＿＿＿＿＿元（或双方商定的一种外币）。
第十条 甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿＿元，以此为合营机构的注册资本。
其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％
第十一条 甲、乙方将以下列做为出资：
甲方：现金＿＿＿＿＿元；
机械设备＿＿＿＿＿元；
厂房＿＿＿＿＿元；
土地运用权＿＿＿＿＿元；
工业产权＿＿＿＿＿元；
其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。
乙方：现金＿＿＿＿＿元；
机械设备＿＿＿＿＿元；
工业产权＿＿＿＿＿元；
其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。
（注：以实物工业产权做为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，
做为本合同的构成部分。）
第十二条 合营机构注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：按照详细状况写）。
第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其所有或部分出资额，须经另一方同意，并报审批公司准许。
一方转让其所有或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合营机构向中国相关主管分部申请准许、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地主管分部办理申请取得土地运用权的手续；
组织合营机构厂房和其它工程设备的设计、施工；
按第十一条规定供给现金、机械设备、厂房……；
帮助办理乙方做为出资而供给的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
帮助合营机构在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设备等；
帮助合营机构联系落实水、电、交通等基本设备；
帮助合营机构招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
帮助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
负责办理合营机构拜托的其它事宜。
乙方责任：
按第十一条规定供给现金、机械设备、工业产权……并负责将做为出资的机械设备等实物运至中国港口；
办理合营机构拜托在中国境外选购机械设备、材料等相关事宜；
供给需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
培训合营机构的技术人员和工人；
如乙方同期又是技术转让方，则应负责合营机构在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格制品；
负责办理合营机构拜托的其它事宜。
（注：要按照详细状况写。）
第七章 技术转让
第十五条 甲、乙双方同意，由合营机构与＿＿＿＿＿方或第三者签定技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包含制品设计、制造工艺、测试办法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中详细写明）。
第十六条 乙方对技术转让供给如下保准：（注：在乙方负责向合营机构转让技术的合营合同中才有此条款。）
１．乙方保准为合营公事供给的＿＿＿＿＿（注：要写明制品名叫作）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等所有技术是完整的、准确的、靠谱的，是符合合营机构经营目的需求的，保准能达到本合同需求的制品质量和生产能力；
２．乙方保准本合同和技术转让协议规定的技术所有转让给合营机构，保准供给的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实质运用的需求；
３．乙方对技术转让协议中规定的各周期供给的技术和技术服务，应开列仔细名单做为该协议的附件，并保准实施；
４．图纸、技术要求和其他仔细资料是所转让的技术的构成部分，保准如期提交；
５．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应即时供给给合营机构，不另收花费；
６．乙方保准在技术转让协议规定的期限内使合营机构技术人员和工人把握所转让的技术。
第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定供给设备和技术，或发掘有诈骗或隐瞒之行径，乙方应负责赔偿合营机构的直接损失。
第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为制品出厂净营销额的＿＿＿＿＿％。
提成支付期限根据本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条 合营机构与乙方签定的技术转让协议期限为＿＿＿＿＿年。技术转让协议期满后，合营机构有权继续运用和科研发展该引进技术。
（注：技术转让协议期限通常不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其拜托的审批公司准许。）
第八章 制品的营销
第二十条 合营机构的制品，在中国境内外市场上营销，外销部分占＿＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿＿％。
（注：可按照实质状况写明各个年度内外销的比例和数额。通常状况下，外销量最少应能满足合资机构外汇支出的需要。）
第二十一条 制品可由下述途径向国外营销：
由合营机构直接向中国境外营销的占＿＿＿＿＿％。
由合营机构与中国外贸机构订立营销合同，拜托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。
由合营机构拜托乙方营销的占＿＿＿＿＿％。
第二十二条 合营机构内销制品可由中国物资分部、商场分部包销或代销，或由合营机构直接营销。
第二十三条 为了在中国境内外营销制品和进行营销后的制品维修服务，经中国相关分部准许，合营机构可在中国境内外设立营销维修服务的分支公司。
第二十四条 合营机构的制品运用商标为＿＿＿＿＿。
第九章 董事会
第二十五条 合营机构注册登记之日，为合营机构董事会成立之日。
第二十六条 董事会由＿＿＿＿＿名董事构成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派能够连任。
第二十七条 董事会是合营机构的最高权力公司，决定合营机构的一切重大事宜。针对重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举重点内容），应一致经过，方可作出决定。对其它事宜，可采取都数经过或简单都数经过决定（在详细合同中要知道规定）。
律师365
第二十八条 董事长是合营机构法定表率。董事长因故不可履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为表率。
第二十九条 董事会会议每年最少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保留。
第十章 经营管理公司
第三十条 合营机构设经营管理公司，负责机构的平常经营管理工作。经营管理公司设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐；副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方举荐＿＿＿＿＿人，乙方举荐＿＿＿＿＿人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。
第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营机构的平常经营管理工作。副总经理帮助总经理工作。
经营管理公司可设若干分部经理，分别负责企业各分部的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十二条 总经理、副总经理有营私舞坏处或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章 设备购买
第三十三条 合营机构所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在要求相同状况下，尽先在中国购买。
第三十四条 合营机构拜托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
第十二章 筹备和建设
第三十五条 合营机构在筹备、建设时期，在董事会下设立筹建处。筹建处由＿＿＿＿＿人构成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人。筹建处专家一人，由＿＿＿＿＿方举荐，副专家一人，由＿＿＿＿＿方举荐，筹建处专家、副专家由董事会任命。
第三十六条 筹建处详细负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织相关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，把握工程财务支付和工程决算，制定相关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员构成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条 筹建处工作人员的编制、报答及花费，经甲乙双方同意后，加入工程预算。
第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会准许撤销。
第十三章 劳动管理
第四十条 合营机构职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会科研制定方法，由合营机构和合营机构的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理分部备案。
第四十一条 甲、乙方举荐的高级管理人员的聘请和工资薪水、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章 税务、财务、审计
第四十二条 合营机构根据中国的相关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条 合营机构职工根据《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条 合营机构根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取贮存基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会按照机构经营状况讨论决定。
第四十五条 合营机构的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：亦可同期用甲乙双方同意的一种外文书写。）
第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切花费由乙方包袱。
第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方法，提交董事会会议审查经过。
第十五章 合营期限
第四十八条 合营机构的期限为＿＿＿＿＿年。合营机构的成立日期为合营机构营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致经过，能够在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其拜托的审批公司）申请延长合营期限。
第十六章 合营期满财产处理
第四十九条 合营期满或提前终止合营，合营机构应依法进行清算，清算后的财产，按照甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章 保 险
第五十条 合营机构的各项保险均在中国人民保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等根据中国人民保险机构的规定由合营机构董事会会议讨论决定。
第十八章 合同的修改、变更与解除
第五十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批公司准许，才可生效。
第五十二条 因为不可抗力，致使合同没法履行，或是因为合营机构连年亏损、无力继续经营，经董事会一致经过，并报原审批公司准许，能够提前终止合营期限和解除合同。
第五十三条 因为一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，导致合营机构没法经营或没法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批公司准许终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方
应赔偿合营机构的经济损失。
第十九章 违约责任
第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一月算起，每逾期一月，违约一方应缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金外，守约一方
有权按本合同第五十三条规定终止合同，并需求违约方赔偿损失。
第五十五条 因为一方的过失，导致本合同及其附件不可履行或不可完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，按照实质状况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条 为保准本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互供给履约的银行担保书。
第二十章 不可抗力
第五十七条 因为地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不可预见并且对其出现和后果不可防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不可按约定的要求履行时，遇有以上不可抗力事故的一方，应立即将事故状况电报通告对方，并应在十五天内，供给事故详情及合同
不可履行、或部分不可履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故出现地区的公证公司出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是不是解除合同，或部分免除履行合同的责任，或延期履行合同。
第二十一章 适用法律
第五十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的处理均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章 争议的处理
第五十九条 凡因执行本合同所出现的或与本合同相关的一切争议，双方应经过友好协商处理；倘若协商不可处理；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，按照该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或
凡因执行本合同所出现的或与本合同相关的一切争议，双方应经过友好协商处理；倘若协商不可处理，应提交×国×地×仲裁公司按照该仲裁公司的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或
凡因执行本合同所出现的或与本合同相关的一切争议，双方应经过友好协商处理；倘若协商不可处理，应提交仲裁。
仲裁在被诉人所在国进行：
在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。
在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名叫作）按照该组织的仲裁程序进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
（注：在订立合同期，以上三种方式仅能选一。）
第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十三章 文 字
第六十一条 本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成，两种文字拥有同等效力。以上两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十四章 合同生效及其它
第六十二条 根据本合同规定的各项原则订立如下的附庸协议文件，包含：合营机构章程、工程协议、技术转让协议、营销协议……，均为本合同的构成部分。
第六十三条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其拜托的审批公司）准许，自准许之日起生效。
第六十四条 甲、乙双方发送通告的办法，如用电报、电传通告时，凡触及各方权利、义务的，应随之以书面信件通告。合同中所列甲、乙双方的法定位置即为甲、乙双方的收件位置。
第六十五条 本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权表率在中国＿＿＿＿＿签字。
中国＿＿＿＿＿机构表率 ×国＿＿＿＿＿机构表率
（签字） （签字）
发表于 2024-7-31 19:47:39