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证券代码：002889 证券简叫作：东方嘉盛 公告编号：2019-027
深圳市东方嘉盛供应链股份有限机构
关于收购上海兴亚报关有限机构55%股权的公告
本机构及董事会全体成员保准信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性描述或重大遗漏。
1、对外投资概述
1、2019年6月28日，深圳市东方嘉盛供应链股份有限机构（以下简叫作“机构”或“东方嘉盛”）召开第四届董事会第八次会议，会议审议经过了《关于收购上海兴亚报关有限机构55%股权的议案》，同意机构以自有资金3,850万受让上海兴亚报关有限机构（以下简叫作“上海兴亚”）55%股权。
2、2019年6月28日，东方嘉盛与石慧、周颂文、杨勇签署了《关于上海兴亚报关有限机构之股权转让协议》，东方嘉盛以现金3,850万元人民币收购上海兴亚55%股权，这次收购完成后，上海兴亚作为机构的控股子机构。
3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，这次收购不形成相关交易，不形成《上市机构重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《机构章程》以及机构关联制度的规定，该股权收购交易需要提交机构董事会审议；签署收购协议已然机构第四届董事会第八次会议审议经过，无需提交机构股东大会审议。
2、交易对方的基本状况
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3、标的机构的基本状况
机构名叫作：上海兴亚报关有限机构；
注册位置：上海市普陀区武威西路301号106室
注册资本：1000万元
法定表率人：石慧
统一社会信用代码：91310107132231740K
经营范围：代理报关业务及与之相关的咨询、信息和技术服务业务。 【依法须经准许的项目，经关联分部准许后方可开展经营活动】
这次交易前，目的机构的股权结构如下：
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4、交易的定价政策及定价依据：
这次股权转让以由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的目的机构《审计报告》为依据，各方经协商确定，标的股权的估值为人民币3,850万元，每一元注册资本对应的价值为7元。
这次交易定价思虑的原因包含标的机构的业务盈利水平、资质、知识产权、客户关系以及被上市机构收购后业务整合带来的潜在协同互补价值。
5、目的机构的重点财务指标
单位：人民币元
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上海兴亚的2017年度、2018年度财务报表经拥有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保存意见的《审计报告》（瑞华审字[2019]48110107号）
6、股权转让协议的重点内容
（一）协议签定主体
甲方：股权受让方：东方嘉盛
乙方：股权出让方：乙方1：石慧；乙方2：周颂文；乙方3：杨勇
（二）交易概述
乙方1、乙方2、乙方3同意分别将其所持目的机构14.30%、10.70%、30.00%的股权（合计目的机构55%股权）及其所对应的所有股东权利和权益（包含与标的股权相关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目的机构章程规定的机构股东应享有的一切权利和权益）合计以人民币叁仟捌佰伍拾万元（小写：38,500,000元）的价格转让给甲方，乙方全体同意就这次股权转让事宜放弃优先购买权。
（三）付款方式
1. 第1期股权转让价款：在本协议签署之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币柒佰柒拾万元（小写：7,700,000元），占标的股权转让价款的20%；
2.第二期股权转让价款：在标的股权转让完成工商变更登记并取得变更之后的营业执照之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币壹仟玖佰贰拾伍万元（小写：19,250,000元），占标的股权转让价款的50%；
3.第三期股权转让价款：在甲方指定的审计公司出具目的机构2019年年度审计报告之日起30个工作日内，甲方向乙方支付人民币壹仟壹佰伍拾五万元（小写：11,550,000元），占标的股权转让价款的30%。
（四）目的股权的交割
甲乙双方同意，上海兴亚就股权转让协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记或备案后，视为股权转让协议项下标的股权交割完毕。
这次股权转让后，上海兴亚的股权结构如下：
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（五）收购资金的源自
甲方以自有资金支付以上股权收购款。
（六）业绩承诺及利润赔偿
各方一致同意，这次股权转让业绩承诺的承诺期为2019年7月1日至2019年12月31日、2020年、2021年三个时期。乙方1、乙方2承诺，目的机构在2019年7月1日至2019年12月31日内，实现的净利润不小于人民币850万元；在2020年和2021年内，每一个年度实质实现的净利润均不小于人民币1,400万元。为免生疑义，本协议项下净利润以目的机构经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为计算依据。
在业绩承诺时期内每一个会计年度结束后，目的机构将在次年会计年度4月30日之前聘请甲方指定的拥有证券、期货业务从业资格的审计公司对目的机构当期的净利润状况出具专项审核意见，以确定在业绩承诺时期内目的机构当期业绩承诺的实质实现状况。
如在承诺期内，目的机构任一时期实现净利润数小于当期承诺净利润数，则乙方1、乙方2应在当期专项审核意见出具后的30日内向甲方支付现金赔偿。其中，当期乙方应向甲方的赔偿金额=（2019年7月1日至当期末累计承诺净利润数－2019年7月1日至当期末累计实现净利润数）÷承诺期内各期承诺净利润之和×股权转让对价－已赔偿金额。（承诺期内累积赔偿金额的总和不超过甲方收购乙方股权的对价）
乙方1、乙方2自愿就本条约定的业绩承诺赔偿金承担连带责任。
（七）协议生效及修改
股权转让协议自各方签字盖章之日起成立，在以下要求所有成就后生效：
1. 非自然人签约办法定表率人或授权表率签字并加盖各自公章，自然人签约方签字。
2. 这次股权转让得到甲方、上海兴亚内部审议程序审议经过。
经双方协商一致，可经过签定弥补协议的方式对本协议予以修订或弥补，弥补协议与本协议拥有同等的法律效力。
7、这次交易的目的、对上市机构的影响以及存在的危害
1、交易目的
按照机构长时间战略发展需要，利用上海兴亚在供应链管理细分行业的优良，加强机构在一体化供应链服务上的深度和广度。
经过上海兴亚在服务技术上的协同，结合机构现有的多元化应用场景，加强机构在供应链技术创新与应用覆盖，该交易会助力机构在科技赋能产业供应链的战略实施。从而加强机构业务核心竞争力，提高机构的盈利潜能。
2、对机构的影响
这次投资由机构以自有资金投入，不会对机构财务及经营情况产生有害影响，不存在损害机构及全体股东利益的情形。这次投资对机构财务情况、经营成果及将来发展拥有积极道理。
3、存在的危害
这次投资可能面临产业政策危害、市场竞争危害及管理和技术危害等原因，引起业务发展不可实现预期目的，投资不可达到预期收益，机构将积极采取相应对策和办法予以防范和掌控，敬请广大投资者重视投资危害。
8、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议。
2、《关于上海兴亚报关有限机构之股权转让协议》
3、《审计报告》
特此公告。
深圳市东方嘉盛供应链股份有限机构
董事会
2019年6月28日
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发表于 2024-8-24 07:25:22