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源自 | 卓建合规科研院刑事合规中心 编辑 | 陈曦尧
摘要：外贸综合服务企业是在经济全世界化背景下，为了给外贸企业出口供给专业化服务而衍生出的外贸服务新业态。近期，笔者在为一家外贸综合服务企业供给合规服务中发掘，此类企业极容易作为外贸企业出口骗税犯罪的“背锅侠”。本文尝试分析外贸综合服务企业在出口退税的合规危害及成因，并从合规实务和法规政策方向出发，提出外贸综合服务企业合规经营管理体系的建设路径，以期帮忙其真正发挥出口退税服务效能，促进我国外贸安稳有序发展。
关键词：外贸综合服务企业 出口退税 合规路径
在经济全世界化的背景下，我国的外贸经济势头一路向好。即便在疫情包围的三年时间，我国的外贸活动较其他国家相比，依然保持活跃度的高位。自2013年国务院的《促进外贸发展的“国六条”》正式提出“外贸综合服务企业”这个叫作谓败兴，此后的近十年间，国务院及关联部委按照我国外贸发展的变化和需要，连续出台多项法规规章，持续优化退税流程、大力发展外贸综合服务企业。做为办理退税工作“最后一千米”的服务端，外贸综合服务企业更需要完善自己合规体系建设，加强有效应对和化解退税合规危害能力，避免踩踏法律红线。 
1、以案反观外贸综合服务企业的刑事危害状况
近期，广东某市的一家外贸综合服务企业（以下简叫作：L机构）联系到笔者所在团队，因其在代理的出口业务中，主动发掘实质出口方（以下简叫作：B机构）存在多种反常经营行径，并且多笔出口业务存在退税单证不齐、物流信息缺失等状况。对此，L机构寻求合规律师对其机构触及B机构的业务进行合规危害识别、论证法律危害，并帮助其建设合规管理体系。
入场后，合规律师经过报表审查法、实地走访法、名人访谈法等进行合规危害识别。这里过程中，笔者发掘L机构虽然拥有外贸综合服务企业的认证资质，然则其80%的业务均以买断生产厂家货权，自己做为出口方的“自营”方式出口。
L机构的业务模式为：一是以自营名义出口，其出口货物实质为B机构的生产，出口的同一批货物既和B机构签定购货合同以达到买断货权的目的，又和B机构签定《货物出口合作合同》，代理B机构出口报检报关、外汇结算、出口退税业务。二是虽以自营名义出口，但L机构不承担出口货物的质量、收款或退税危害之一的；不承担未按期收款引起不可核销的责任；不承担因申报出口退税的资料、单证等显现问题导致不退税责任的。三是虽以自营名义出口，但L机构未实质参与出口经营活动、没法接触外国客商，没法实质把握货物物流状况。
L机构的业务模式属于典型的“假自营、真代理”。这种模式在2014年到2017年时期以短暂的合法形式存在过。原2014年国家税务总局发布《关于外贸综合服务企业出口货物退（免）税相关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第13号）第1条规定[1]，外贸综合服务企业在满足必定要求下，能够自营方式出口国内生产企业与境外单位或个人签约的出口货物。但2017 年9月13日国家税务总局发布《关于调节完善外贸综合服务企业办理出口货物退（免）税相关事项的公告》（国家税务总局公告2017年第35号）纠正了2014 年第13号公告存在的问题，为外贸综合服务企业办理出口退税供给了法律依据及实践指点，自此“假自营、真代理”业务模式作为一种违规行径。
“假自营、真代理”业务模式中，出口代理企业或外贸综合服务企业没法分辨外贸交易的真实性，从而没法核实实质出口方开具的增值税专用发票的真实性，倘若业务操作过程中存在审核不严、制度缺失等合规危害，极易被违法骗税分子利用，作为骗取出口退税的共犯和走狗。
2、以案剖析外贸综合服务企业的退税危害原由
在为L机构供给合规服务工作时期，笔者同期认识该地区同类机构业务模式及状况，归纳出口代理企业或外贸综合服务企业存在退税刑事危害的原由重点有以下几点：
（一）行业存活状况迫使外贸综合服务企业铤而走险，增多自己危害
外贸行业，订单为王。外贸综合服务企业做为服务性质的机构，在外贸链条上几乎无话语权。外贸综合服务企业明知买断货权以自营名义出口的方式是违规行径，乃至面临税局罚款和退还退税的后果。一样，实质出口方也深知如自己做为出口方，需要承担做为退税主体的一系列危害。因此呢，外贸综合服务企业为了成功拿下实质出口方，赚取代理费，不得不接受自己做为出口方的“假自营”业务模式。
在广东地区，拥有出口代理资质的企业越来越多，同行业为了竞争出口需要的客户，不吝低价竞争。据笔者认识，该行业内每出口1美元，仅赚取0.015-0.07元的手续费。外贸代理行业的同质竞争和恶性竞争，引起外贸综合服务企业为了活下去，不得不铤而走险，正可谓“赚着卖白菜钱，冒着卖白粉的危害”。
（二）外贸综合服务企业实力不足引起内控管理制度不完善，没法匹配国家对外贸综合服务企业的合规需求和创新发展
2017年第35号公告中，不仅知道规定外贸综合服务企业代理退税的要求，况且还规定拜托代办退税备案和代办退税备案的详细需求和办法，更重要的是，需求其履行代办退税内部危害管控职责及法律责任。创立退税内部危害管理体系，势必需要投入人力、物力和财力。 但现实状况是，一是大都数外贸综合服务企业为小微企业，资金实力不足浑厚，主动开展合规管理体系建设的积极性不强；二是像L机构同样的外贸综合服务企业，仍然处在传统外贸服务内容，报关、结汇、退税作为此类传统外贸服务企业的三板斧，这和国家支持、倡导的平台式、数字化的新型外贸综合服务企业尚有差距。
（三）出口退税政策灵活多变，职能主管分部执法主观性较强，外贸综合服务企业合规认识薄弱且滞后
宏观经济调控手段是社会主义市场经济要求下对外贸管理的重点手段。但与此同期，经济金融政策会在综合国内、国际许多行业的影 响原因后进行变更，从而对外贸行业的出口实务工作产生影响。
在笔者和当地出口代理企业、外贸服务企业认识中发掘，企业的业务人员无第1时间主动认识、学习、贯彻关联政策、法律变化的习惯，她们更习惯和接受海关、税局等主管分部的被动通告，缺乏主动合规认识。
职能主管分部一样存在跟不上出口退税政策与市场发展步伐的问题，容易形成监管滞后和监管缺位的状况。因为企业和职能主管分部在政策法律上无创立有效的沟通途径，形成信息孤岛，容易引起企业在各项专项整治活动以罚促改，阻碍外贸综合服务企业出口退税业务的良性发展。
3、以案促改提出外贸综合服务企业合规管理体系的建设路径
（一）改变“假自营”模式，回归代办退税出口业务的外贸综合服务轨道
合规是企业高质量、可连续发展的必由之路。企业不可为了赚今天钱而舍弃企业明天的发展。
回归综合服务轨道，出口企业与外国客商签定出口合同，并与外贸综合服务企业签定服务合同，约定以出口企业做为退税主体，由外贸综合服务企业供给包含报关报检、物流、代办退税、结算等在内的综合服务。按照“谁退税、谁主责”的原则，外贸综合服务企业仅在未履行关联监管职责且出口企业未能按规定将税款补缴入库时，才承担连带责任。
改变以往“假自营”模式可能会带来短暂的业务低潮，意见经过行业协会、自发组织等鼓励行业企业逐步完成业务模式变更，共建行业合规生态圈。
（二）完善对出口业务真实性的恰当审查义务，创立退税内部危害管掌控度
1、对出口企业的经营状况进行考察评定，其代办退税的出口业务进行事前、事中、事后的危害识别和把控。意见经过实地考察、资质备案等方式，对生产能力、生产设备、经营场所、企业人员、货物出口合同订单、会计账簿等状况进行核查，并创立完备记录和台账管理[2]。
同期，按照出口企业的年度出口额，适时调节对其是考察评定的频率和事项，逐步形成出口企业供应商管理库，为外贸综合服务企业贮存优秀客户。
2、搭建企业资源计划（Enterprise Resource Planning, ERP）系统，实现退税工作流程可视和衔接。ERP系统能够有效管理营销订单、采购订单、出运、单证、收付款、核销、退税等业务环节。随时随地管控业务流程，有效加强员工工作效率、提高管理水平。笔者在L机构的合规服务中，认为其ERP系统对业务流程管理起到了至关重要的把控和留痕功效。
3、改进组织架构体系，增多退税合规专员或合规小组，对待办退税工作复核。笔者认识到，大都数外贸综合服务企业的组织架构设置，呈现“重业务、轻合规”的特点，缺乏法务或合规人员。意见在总经理/董事长下设合规专员或合规小组，吸收拥有专业退税经验和知识的人员，对采购、报关、结汇、退税审批流程中各项单证进行合规复核，形成合规的第二道防线。
（三）加大投入，多方联动推进外贸综合服务企业创新建设，实现高质量、高水平发展。
外贸综合服务企业适时加大对企业数字化建设投入，尽早实现数字化转型。当前社会，数据已作为重要的交易要素，把握数据寓意着把握合作企业的真实画像和危害报告。
仅凭外贸综合服务企业一己之力很难实现数字化转型。这需要海关、税务局、商务局等多分部联动，政企一起搭建外贸行业数字化平台，整合传统外贸综合服务代理企业和供应链企业的资源和优良，为我国外贸安稳增长充当强劲引擎。
（四）提高合规认识，加大退税业务人才培养，将合规履职纳入激励机制
合规经营，人人有责。业务人员做为合规的第1道防线，其合规认识直接影响企业经营危害。本着“业务谁主管、合规谁负责”的原则，意见对业务人员制定合规行径准则，知道业务岗位合规职责，经过合规培训、法规宣讲等方式强化自觉守法、主动合规认识。
加大业出口退税企业人员的培养，适当加强招聘门槛，招收专业对口人才。将合规履职和薪金等制度挂钩，形成有效激励机制。
4、结语
外贸综合服务企业在国家持续加强促外贸便利化水平的背景下，已然进入到发展的裂变期和转型期。我国外贸综合服务企业面临着不仅要加强内部我国综服企业内部危害管理体系建设，况且要应创新的数字化商场模式，运用互联网、大数据等技术，实现华丽转身。因此呢，出口退税业务的合规管理和危害识别应对，将作为外贸综合服务企业在一按时期内需要攻坚的课题。期盼本文能够对外贸综合服务企业的合规建设供给有益的路径参考。
[1] 国家税务总局《关于外贸综合服务企业出口货物退（免）税相关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第13号）第1条：“外贸综合服务企业以自营方式出口国内生产企业与境外单位或个人签约的出口货物，同期具备以下情形的，可由外贸综合服务企业按自营出口的规定申报退（免）税：
（一）出口货物为生产企业自产货物；
（二）生产企业已将出口货物营销给外贸综合服务企业；
（三）生产企业与境外单位或个人已然签定出口合同，并约定货物由外贸综合服务企业出口至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给外贸综合服务企业；
（四）外贸综合服务企业以自营方式出口”.
[2]按照国家税务总局《关于进一步便利出口退税办理、促进外贸安稳发展相关事项的公告》（国家税务总局公告2022年第9号）的规定，外贸综合服务企业针对以下备案单妥善留存：
1.出口企业的购销合同（包含：出口合同、外贸综合服务合同、外贸企业购货合同、生产企业收购非自产货物出口的购货合同等）；
2.出口货物的运输单据（包含：海运提单、航空运单、铁路运单、货物承运单据、邮政收据等承运人出具的货物单据，出口企业承付运费的国内运输发票，出口企业承付花费的国际货物运输代理服务费发票等）；
3.出口企业拜托其他单位报关的单据（包含：拜托报关协议、受托报关单位为其开具的代理报关服务费发票等） 
陈曦尧律师  
陈曦尧律师，毕业于西北政法大学，刑法学硕士科研生。现任深圳市律师协会刑事委员会委员、广东卓建合规科研院刑事科研中心专家、广东卓建律师事务所刑事专业委员会委员、中国国际贸易促进委员会调解员、企业合规师、庭立方金牌讲师、优秀刑事出庭律师。省、市两级广播电视台《法治直播间》、《与法同行》栏目特邀律师嘉宾，深圳特区报《读特》特邀评论员。
陈曦尧律师专注于刑事辩护和企业刑事合规业务。执业过程中代理经济犯罪、涉税犯罪、职务犯罪等数十起，多次成功为当事人争取不批捕决定和取保候审，刑事辩护取得良好效果。同期为多家国有企业和民营企业供给刑法危害防范和企业刑事合规服务，陪同企业行稳致远。陈曦尧律师勤勉尽职的工作态度和娴熟干练的办案风格，受到当事人的深度信赖和广泛好评。 
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点个在看你最好看
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发表于 2024-9-6 05:06:15